A conversão de sociedade empresária em associação sem fins lucrativos tem ganhado destaque como estratégia de reorganização jurídica e planejamento tributário. Prevista nos artigos 84 e 85 da IN 81/20, essa via é juridicamente possível. Contudo, quando voltada à fruição da imunidade prevista no art. 150, VI, “c”, da Constituição, exige atenção redobrada.
Nos últimos anos, setores como saúde, educação, e cultura vêm buscando essa transição visando acessar o regime fiscal das entidades beneficentes. A atratividade é evidente: imunidade sobre patrimônio, renda e serviços essenciais, bem como isenção de tributos federais como IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Tais benefícios, porém, dependem do cumprimento rigoroso de requisitos legais.
Certificação CEBAS
A certificação CEBAS, concedida por Ministérios setoriais, demanda comprovação de atuação efetiva em saúde, educação ou assistência social, conforme exigências contábeis, técnicas e operacionais. Os órgãos competentes têm rechaçado pedidos baseados em meras alterações formais, desprovidos de adequação substancial à nova finalidade.
É a essência, e não apenas o estatuto, que distingue a associação imune da sociedade empresária. A ausência de finalidade lucrativa, a destinação de receitas à atividade essencial e a conformidade com as legislações regulatórias do terceiro setor, como as Leis n° 9.790/99 (que dispõe sobre a qualificação de pessoas jurídicas de direito privado, sem fins lucrativos) e 13.019/14 (Marco Regulatório do Terceiro Setor), são critérios inafastáveis. Portanto, planejamentos que preservam a lógica empresarial sob roupagem filantrópica tendem a ser desconsiderados.
Direito Societário x Direito Tributário
O direito societário autoriza a conversão; o direito tributário impõe limites. No entanto, entre a elisão legítima e o desvio de finalidade reside um terreno que exige cautela, coerência e propósito genuinamente social. Dessa forma, converter-se em associação é um ato jurídico, e agir como tal é uma exigência material.
O ordenamento jurídico nacional permite a conversão societária com impacto fiscal positivo. Mas, sua utilização exige responsabilidade! A redução da carga tributária só se justifica quando amparada em valores sociais e assistenciais, sob pena de comprometer o interesse público e a sustentabilidade fiscal do Estado brasileiro.
Conversão societária com fins de imunidade tributária: limites e possibilidades
Por José Durval de Oliveira Queiroz dos Santos*
*Acadêmico de Direito, atualmente cursando o 8° período. Atua na área de Direito Tributário, no Escritório Da Fonte Advogados, com ênfase em tributos municipais. Ao longo da graduação, tem se dedicado a competições nacionais acadêmicas, como a CAMARB, que trata sobre Direito Societário e Processo Arbitral e a Tax Moot, sobre Direito Tributário. Além disso, é pesquisador, pelo segundo ano consecutivo do PIBIC, sob a supervisão do professor Lúcio Grassi de Gouveia.
Revista Paradigma Jurídico Ed. IV pág. 47 – Agosto 2025.
